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繼諾亞之后又一大案!這個鍋盡調也該背!(附13個盡調要點)

時間: 2019-07-14 17:05:45 來源:   網友評論 0
  • 近日,諾亞財富發布公告稱,旗下上海歌斐資產管理的創世核心企業系列私募基金為承興國際控股相關第三方公司提供供應鏈融資,總金額為34億元人民幣。而承興國際控股實際控制人近期因涉嫌欺詐活動被中國警方刑事拘留。

近日,諾亞財富發布公告稱,旗下上海歌斐資產管理的創世核心企業系列私募基金為承興國際控股相關第三方公司提供供應鏈融資,總金額為34億元人民幣。而承興國際控股實際控制人近期因涉嫌欺詐活動被中國警方刑事拘留。


7月11日,中原證券(601375.SH)被傳2.4億元資管踩雷福建閩興醫藥應收賬款。由于標的涉及應收賬款,該事件被稱為是繼諾亞財富之后的又一起供應鏈金融大案。閩興醫藥實際控制人夏薛雯雖一度失聯,但現已“被福州市公安局刑事拘留”。


7月11日晚間,中原證券發布公告證實了情況說明中的部分內容,并進一步提到:“風險排查過程中,公司取得融資人提供虛假文件的證據并據此向公安機關報案,公安機關已于 2019年5月4日立案偵查,目前偵查工作正在依法推進。”


供應鏈融資風險在最近兩年陸續暴露,例如去年9月華業資本子公司西藏華爍投資有限公司投資的應收賬款債權出現逾期,發現債務協議造假。九有股份也因潤泰供應鏈法定代表人跑路而踩雷。


供應鏈金融過去幾年爆發式增長,一方面是因為中小企業融資難融資貴問題越來越突出,另一方面,相對于資產荒而言,中國金融供給過剩,并存在結構性問題,供應鏈金融為金融機構提供了看上去風險較低的新盈利渠道,導致供應鏈金融供需兩旺;又因為能夠幫助化解中小企業融資難題,供應鏈金融也受到一些鼓勵,大力發展。


目前,供應鏈金融涉及的行業已經比較廣泛,包含了商業銀行、金融機構、核心企業、物流企業、電商平臺等各個參與主體,并且圍繞企業各種需求,發展出“供應鏈融資”、“貿易融資”、“物流融資”等服務。


但是,過去一段時間里,由于流動性過多導致經濟出現一些脫實向虛、金融投機套利現象,再加上缺乏有效約束的互聯網金融崛起,導致供應鏈金融成為一些企業獲取資金的通道,出現了一些風險。


首先出現的是國企貿易融資的風險。供應鏈金融最重要的是核心企業信用,由于很多貿易企業資信不足,很難直接從銀行通過貿易融資。所以,大量企業為了解決資金需求,就會與國企合作,以國企名義和客戶簽訂貿易合同,進入供應鏈,獲取銀行供應鏈融資,最終貿易企業返還一定手續費給國企合作方。也就是說,一些貿易融資異化成了“融資性貿易”,性質大變。


這種融資方式的風險在于,當貿易企業資金鏈斷裂,原本僅想出借信用獲利的國企會成為債務最終支付人。此外,國企在貿易融資過程中承擔通道與增信功能,雖然能解決一些中小企業融資難問題,但卻讓融資更貴,其中利益更可能流向個人,信用風險則由國企承擔。


供應鏈金融的自償性必須確保背后存在真實的交易,真實交易背后的存貨、應收賬款、核心企業補足擔保等是授信融資實現自償的根本保證。但是,一些企業為了融資偽造交易合同,融資對應的應收賬款存在各種問題,以及質押物權屬、質量造假,甚至可能買賣雙方虛構交易惡意騙取融資等。


在推進金融供給側結構性改革,緩解中小微企業融資難融資貴的大背景下,供應鏈金融作為普惠金融主要組成部分與服務方式,應該成為重要的抓手,大力發展。但是,目前暴露的各種問題影響了供應鏈金融的健康發展。


因此,應該重點加強供應鏈金融監管。首先,建立供應鏈金融公共服務平臺并與征信系統實現對接,制定失信企業懲戒機制,消除缺乏約束和有效監管的現象。其次,推動供應鏈金融行業自身進行規范運行,制定行業自律準則,形成行業統一慣例和標準。其三,依法治市,盡快完善相關法律法規,為供應鏈金融提供法律保障,并嚴厲懲戒合同造假、融資性貿易等違法行為。


對于近日此類應收賬款“騙局”,有業內人士提出:“風控環節、詢證、盡調的勤勉盡責,是防范這類問題的關鍵。”


前兩天有就諾亞時間跟大家詳細講供應鏈金融風控,今天,我們就主要跟大家嘮嘮另一個不容忽視的重點——盡職調查。


每一個風控調查人員都有自己的一套東西,通過不同的方式來收集到自己所需要的信息,為最終得到評估提供有力支持。以下就來介紹如何做好企業盡職調查,全文都是干貨哦,值得收藏!


一、審閱債權檔案


1、審閱貸款資料:貸款原因、用途、經營狀況、所投項目、形成不良的原因、被催收過程、還款措施和意愿、還款記錄、固定資產投資、應收債權、對外投資、賬戶等、關聯企業(人)或分支機構。


2、審閱主體資料:主體資格、企業性質、經營狀態、經營范圍、股東構成、股權比例、上級單位、實際控制人、歷史名稱變更、公章樣式演變等


3、審閱財務資料:

(1)股東的出資方式、金額、時間,出資是否完成;

(2)驗資賬戶;

(3)財務數據(存貨、固定資產、對外投資、長期投資、應收賬款、長短期負債、應付賬款、所有者權益、營業收入)。


4、審閱其他資料:

(1)有否惡意處分、減損、影響財產和抵押物及其價值;

(2)之前提供的各種資料是否有重大虛假;

(3)有否在債務人分立、合并、改制、重組后新舊企業均不予確認原借貸債務的情形;

(4)有否逃避、拒簽債權人的催收資料;

(5)有否通過非正常關聯交易抽逃、轉移利潤資產;

(6)股東、法定代表人有不正常變更。


二、查閱工商檔案


1、審閱設立材料:

(1)債務人的主體資格、股權構成、法定代表人及高管人員等基礎信息;

(2)債務人的出資數額、方式以及出資是否到位等信息;

(3)債務人用于注冊的場地的權屬情況、使用性質;

(4)其他例如資金來源證明、銀行賬戶、實物出資明細等信息;

(5)經營范圍是否有場地(物業)出租等。


2、審閱年檢資料:

(1)財務報表;

(2)財務人員名稱及變化;

(3)分支機構;

(4)關聯債務人;

(5)應收債權、對外投資項目、銀行賬戶等財產線索。


3、審閱歇業資料:

(1)歇業或吊銷營業執照的時間和原因;

(2)有否承擔債權債務的主體;

(3)注銷手續是否齊全、合法,有否承責聲明;

(4)有否無償接收、調撥債務人財產的情形;

(5)債務人解散后有否惡意行為。


4、審閱整個檔案及結合其他證據,判斷債務人有否存在:

(1)人格混同嫌疑;

(2)股東或老板有否濫用權利損害債權人利益的嫌疑。


三、查找關聯企業(人)


風險預警網服務于企業風險發現,基于投資關系、司法涉訴關系、股東關系以及行政處罰類等多類信息,剖析目標企業的關聯信息,發掘標的企業潛在風險;通過監控標的企業的工商變更、裁判文書、關聯企業動態、失信信息等異常情況,提升全面風險管理體系對創新業務的覆蓋面,完善全業務、全流程、全口徑風險管理、增強信貸類、非信貸類的全資產管理能力,提高風險管理全覆蓋水平,加強基于大數據和互聯網的風險管理體系建設,以大數據分析、智能化判斷、精準化管控的新型風險管理方式轉變,實時掌握標的企業風險信息。


四、走訪現場


情形一:債務人不在原址經營

情形二:債務人仍在原址經營

如條件允許,可通過靈活方式繼續核查債務人以下情況:


1、經營情況:

(1)債務人是否正常經營;如是則經營什么業務;近年經營情況及盈利情況;

(2)債務人的設備或部分物業是否出租給第三人經營;如有,則了解租期、租金標準、何人收取租金及收取方式;

(3)債務人有否承包給第三人經營;如有,則了解期限、承包金標準、何人收取承包金及收取方式;

(4)債務人有否重組、改制;

(5)債務人對未來發展有何打算。


2、員工情況:

(1)債務人員工人數,在崗人數,離、退休人數;

(2)員工是否已經安置好;如未,有否安置方案;

(3)有無拖欠員工的集資款;

(4)有無拖欠員工的社保費用;

(5)有無拖欠員工的工資和經濟補償金。


資產負債情況:

(1)大致的負債情況;

(2)大致的資產情況;

(3)大致的訴訟(被追債)情況。


3、還款意愿:債務人及其上級部門對償還債務的態度及意愿。


五、調查訴訟情況


風險預警網收錄海量各級人民法院判決文書、企業/個人案件信息、法院執行信息、稅務信息、行政執法信息、催欠信息等并每日更新。信息完整,內容真實,查詢簡便,實時查詢企業的工商變更、經營異常、開庭公告、裁判文書、失信信息、網貸逾期信息,環保執法信息,股權出質、動產抵押、股權凍結等信息,幫助用戶及時掌握企業異常情況。


1、查明債務人的欠債情況,包括:

(1)債權人名稱、金額;

(2)有否抵押物、查封物;

(3)訴訟或執行的進展等。


2、查明債務人的欠債性質:

(1)自身之債;

(2)擔保之債;

(3)民間借貸。


六、弄清三個模式


(業務模式、盈利模式、營銷模式)


業務模式是指企業提供什么產品或服務(干什么),工作流程如何(怎么干),企業本身的人才、技術、資金、其他資源又能否支持。


盈利模式是指企業如何掙錢,通過什么手段或環節掙錢,為什么能賺到錢?


營銷模式是企業如何去銷售自己的產品或服務,渠道、激勵機制等。


好的企業,它的這三種模式應該是相互促進而不能有沖突。


七、查看四個指標


(營業收入、營業利潤、毛利率、增長率)


私募股權投資機構看重的就是被投企業的盈利能力和成長性,往往是希望被投企業能夠盡快改制上市,因此被投企業近三年的財務數據是比較重要。主營業務的毛利率反映了一個企業的盈利能力和抗風險能力,而增長率可以反映企業的成長性,便于在資本市場更好地講故事。


八、要弄清五個結構


(股權結構、高管結構、業務結構、客戶結構、供應商結構)任何一個企業的運營都是很復雜的,所以盡調報告要讓投資人對被投企業的具體結構有一個很清晰的了解,便于其判斷企業的好壞優劣,這是一個基本要求。


(1)股權結構:主次分明、主次合理,創始人的股份不能太少,要有一個核心;

(2)高管結構:結構合理,專業背景、工作經歷要有各自的優勢,有互補性,有團隊精神,運作協調高效;


(3)業務結構:主營業務要突出,產品結構要合理,明星類產業、現金牛類產品都要具備,要在技術、產品創新上有適當投入;

(4)客戶結構:要有大客戶,但不能過于側重,結構要合理,客戶有誠信,有實力,拖欠貨款問題不嚴重;

(5)供應商結構:要有一定數量的優質供應商,在供貨可靠性、原材料質量、價格方面都能保證。


九、考察六個層面


(歷史合規、財務規范、干凈納稅、產權清晰、勞動合規、安全環保)


目的是要對待投企業有一個深度了解,任何一個層面如果存在嚴重問題,都有可能使得企業的改制上市被擱淺。如果是一些細小的暇疵,可以規范改正。

(1)歷史合規:企業的發展歷史比較清楚,沒有太多的原罪,在設立驗資、股權變更等方面沒有重大的瑕疵;


(2)財務規范:財務制度比較健全,審計公正,依法做賬;


(3)干凈納稅:沒有偷稅漏稅的情況,做到依法納稅;


(4)產權清晰:各項財產的產權清晰,權屬轉移手續完備(含專利、商標、房產等),不存在可能導致訴訟、仲裁的糾紛;


(5)勞動合規:嚴格執行勞動法規,與員工都簽訂勞動合同;


(6)安全環保:安全生產,環保達標,沒有被勒令搬遷、處罰等隱患。


十、關注七項重點


(規范匯編、例會制度、企業文化、戰略規劃、人力資源、公共關系、激勵機制)


是對目標企業的進一步關注,側重在企業的相對細小環節。如果當中存在一些問題,可以及時規范改正,是我們判斷目標企業經營管理水平的的重要依據。


(1)規范匯編:查看企業的管理規范匯編,我們可以直觀了解企業管理的制度化水平,很多企業都沒有建立一個系統的企業管理規范;


(2)例會制度:詢問企業是否定期召開各項例會(總經理周會、董事會定期會議、股東會例會),能夠了解企業運營是否規范正常,也能看出股東、企業管理層之間關系是否正常,彼此尊重,互相協調;


(3)企業文化:企業是否通過自身的文化建設,來形成企業的凝聚力和向心力,推動企業長遠發展;


(4)戰略規劃:了解企業的戰略規劃情況,可以知道企業的發展有無目標,查看其目標是否符合行業經濟發展的實際方向;


(5)人力資源:了解企業對員工培訓、激勵計劃、使用辦法,可以了解企業是否能充分調動全體員工發展業務的積極性和能動性,考察企業的綜合競爭力;


(6)公共關系:了解企業的公共關系策略和狀況,可以知道企業是否具備社會公民意識,是否注重企業形象和品牌,是否具有社會責任意識;


(7)激勵機制:一個優秀的現代企業應該有一個激勵員工、提升團隊的機制或計劃,否則,企業難于持續做強做大。


十一、深入分析八個數據


(總資產周轉率、資產負債率、流動比率、應收帳款周轉天數(應收帳款周轉率)、銷售毛利率、凈值報酬率、經營活動凈現金流、市場占有率)


分析待投企業的財務報表時,我們很應該去分析這八個財務指標,深入判斷企業的財務狀況。


(1)資產周轉率:多少的資產創造了多少銷售收入,反映資產總額的周轉速度,周轉得越快,銷售能力就越強,可以通過薄利多銷的辦法來加速資產的周轉,增加利潤。可以看出這企業是輕資產型還是重資產型。總資產周轉率=銷售收入÷平均總資產


(2)資產負債率:資產負債率是負債總額除以資產總額的百分比。反映出總資產中有多少是通過借債來籌集的,體現一個企業的資本結構是否合理。也可以知道企業在破產清算時債權人利益的保護程度。資產負債率=(負債總額÷資產總額)×100%


(3)流動比率:流動比率是流動資產除以流動負債的比例,反映企業的短期償債能力。流動資產是最容易變現的資產,流動資產越多,流動負債越少,則短期償債能力越強。流動比率=流動資產÷流動負債


(4)應收賬款周轉天數(應收賬款周轉率):反映出應收賬款的周轉速度,也就是每個會計年度內應收賬款轉為現金的平均次數,也叫平均收現期,一般來說,應收賬款周轉率越高、平均收帳期越短,說明應收帳款回收快,否則企業的營運資金會過多地被應收賬款拖累,影響正常的資金周轉。應收賬款周轉率=銷售收入÷平均應收賬款;應收賬款周轉天數=360÷應收賬款周轉率 


(5)銷售毛利率:銷售毛利率,表示每一元的銷售收入扣除銷售產品成本后,有多少錢可以用于支付各期間費用,形成利潤,是企業銷售凈利率的最初基礎,也可以看出企業的競爭能力。銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售收入×100%


(6)凈值報酬率:凈值報酬率是凈利潤與所有者權益的百分比,反映出股東權益的收益水平,凈值報酬率=(凈利潤÷平均股東權益)×100%


(7)經營活動凈現金流:是企業在一個會計年度經營活動產生的現金流入與現金流出的差額,說明經營活動產生現金的能力,企業要籌集的資金應根據實際生產經營需要,通過現金流量表來確定。企業財務狀況越好,現金凈流量越多,所需資金越少,反之所需資金越多,經營凈現金流量如果為負,說明企業需籌集更多的資金滿足于生產經營所需。


(8)市場占有率,是企業的產品在市場上所占的份額。當一個企業獲得25%的市場占有率時,一般會被認為控制了市場。這指標是企業的市場地位最直觀的體現。綜合反映了企業的技術水平、營銷能力和品牌形象。


十二、九個程序要執行好


(收集資料、高管面談、企業考察、競爭調查、走訪供應商、走訪客戶、走訪協會、拜訪政府、咨詢券商)


要做好一個投資項目,要依照有關程序規定做好調研,要堅決貫徹群眾路線,一切從群眾中來,到群眾中去。


(1)收集資料:通過多種方式,多方面的收集企業的各種數據資料;


(2)高管面談:是非常重要的環節。往往能很快得出對目標企業的發展前景、團隊人員素質的印象。第一印象往往很重要,也比較可靠。


(3)企業考察:一定要實地考察企業的研發、生產、日常管理等情況,對企業的普通員工進行隨機或不經意的訪談。


(4)競爭調查:了解市場中的各種競爭對手的實力情況及其優勢、劣勢。對競爭對手的信息掌握得越充分、投資的判斷就會越準,同時也可以從其對手那里得到對待投企業的情況。


(5)走訪供應商:走訪企業的上游原材料和輔料的供應商,了解采購情況,數量、價格、供貨信用,既可以幫助我們判斷待投企業聲譽、真實產量,也從側面了解了行業的競爭格局。


(6)走訪客戶:知道企業產品質量情況和受歡迎的程度,弄清楚企業真實的銷售情況,同時也了解了其競爭企業的情況;同時,從受訪客戶的檔次水平也可以判斷待投企業的市場地位、以及市場需求和可持續發展程度。


(7)走訪協會:能知道該企業在行業的地位和聲望,以及整個行業的發展態勢。


(8)拜訪政府:知道該企業在政法中的地位,以及政府對該企業的支持程度;


(9)咨詢券商:了解上市可行性和預期上市時間,判斷企業和行業的發展前景


十三、報告要包含十方面內容


(企業歷史沿革、企業產品與技術、行業分析(機會與威脅)、企業優勢劣勢、發展規劃、股權結構、高管結構、財務分析、融資計劃、投資意見。做好一份《盡職調查報告》是投資經歷的基本功,既是對前期工作的總結,也是作為創投機構最終決策的依據。一般而言,要包含以下十個方面的內容:


(1)企業歷史沿革:創立背景、期間股東變動情況,所發生的重大歷史事件等;


(2)企業產品與技術:公司產品情況、技術來源、研發創新能力;


(3)行業分析:行業概況、行業發展前景、競爭對手情況;


(4)優勢和劣勢:企業有哪些優勢,核心競爭力如何,有哪些不足或缺陷,有無解決或改進的辦法;


(5)發展規劃:企業的近期、中期、遠期的發展規劃、戰略、可行性;


(6)股權結構:股東構成、合理性情況


(7)高管結構:高管人員和技術人員的專業和工作背景分析;


(8)財務分析:近幾年的各項財務數據分析


(9)融資計劃:融資計劃、融資條件是否與企業的發展計劃相匹配;


(10)投資意見:投資經理對項目的總體性意見。


參考資料來源:

1、來源:薩奧審計俱樂部,文章《風控要點 丨 如何做好企業盡職調查》

2、21世紀經濟報道,文章《社論丨多管齊下加強供應鏈金融監管》

3、中國經營網,文章《繼諾亞之后又一起供應鏈金融大案!中原證券證實資管“踩雷》


整理:保理人

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