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中小銀行公司治理有“形”更要有“神”

時間: 2019-07-11 15:39:46 來源:   網友評論 0
  • 股權管理失衡、高管履職有效性不強、內部人控制……近年來,公司治理不健全一直是部分中小銀行尤其是中小上市銀行發展的內在隱患,進一步完善其公司治理結構、提升公司治理水平已迫在眉睫。

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完善公司治理是銀行可持續發展的必要條件。但不可否認的是,包括中小上市銀行在內,公司治理仍然是國內商業銀行發展的薄弱環節,也因此引發了一些風險。對此,需要從規范股權管理,提高“三會一層”運行效率,持續優化激勵約束機制等方面入手,提升上市銀行公司治理水平,保持公司治理架構良性運轉,嚴守不發生重大風險底線——

股權管理失衡、高管履職有效性不強、內部人控制……近年來,公司治理不健全一直是部分中小銀行尤其是中小上市銀行發展的內在隱患,進一步完善其公司治理結構、提升公司治理水平已迫在眉睫。

提升中小銀行公司治理水平的路徑是什么?在日前召開的“2019上市銀行發展論壇”上,多位業內人士表示,公司治理的要義是激發企業活力,保護股東合法權益,避免內部人和大股東控制,其實現途徑是股東大會充分行使權力,董事會科學決策,高管層按照授權獨立開展經營活動,監事會依法行使監督職能。

為此,應從三方面著手,從“形似”轉向“神似”。一是規范股權管理,構建多元穩定的股權結構;二是提高“三會一層”運行效率,保證其高效履職;三是持續優化激勵約束機制,實現銀行、員工、股東利益和諧,抑制短期逐利行為。

股權管理難題待解

近年來,中小銀行上市步伐逐漸加快,繼2016年江蘇銀行拔得A股向銀行重開閘門頭籌后,已有10余家中小銀行發行上市。其中,鄭州銀行、青島銀行更是實現了A+H兩地上市。據了解,目前仍有超過40家中小銀行正在接受輔導備戰A股上市。

無疑,成功上市將為中小銀行公司治理帶來質的飛越。這些銀行不僅建立了完整的公司治理結構,還健全了治理制度、規范了運作行為。但仍需注意的是,當前中小銀行在股權管理方面依然面臨著不少難題。

“突出表現在三方面,一是銀行難以穿透審查股東資格,二是關聯交易管理難度大,三是由于股東出質股權融資的行為會影響其表決權,因此潛在投資者入股銀行的積極性不高。”某中部地區城商行負責人說。

當前,強化關聯交易管理是加強股權管理的重點要求,劍指股東與銀行間不正當利益輸送,這也是監管層“治亂象”的重點工作之一。

關聯交易管理難在哪兒?上述負責人表示,目前在對關聯方和關聯交易的認定上存在著多機構認定,且各方規定的定義有所差別,造成各口徑下關聯交易管理存在差異;同時,當前關聯交易的類型不斷翻新,較難在制度層面上全部囊括管理范疇。

此外,在穿透審查股東資格方面,目前中小銀行缺乏有效手段追溯股東的實際控制關系,也沒有能力追索入股資金的最終真實來源,因而,只能寄希望于投資者真實、誠信地向銀行提供此類信息,或要求投資者對此類事項作出具體承諾。

如何解決這些問題?多位業內人士建議,從商業銀行的角度看,一是要增強股權管理的主動意識,將其納入董事會履職范圍,股權管理部門要保證將資格審查、股權變更與出質、資本補充等工作落到實處;二是要強化外部約束,提高信息披露的透明度,尤其要加強股本結構和股權信息披露;三是要完善審查審批,強化關聯交易管控,可嘗試建立負面清單,將隱藏關聯關系、形成不良資產、違背誠信原則的股東列入管理范疇。

厘清“三會一層”邊界

“三會一層”職責邊界不清、運行效率較低,這也是困擾部分中小上市銀行發展的待解難題。因此,如何厘清“三會一層”的職責邊界、完善授權管理機制、提升履職能力,就成為了中小上市銀行共同關注的議題。

所謂“三會一層”,是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層,他們只有各司其職、各負其責、協調運轉,才能在權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間形成權責明確、運作規范的相互協調、制衡機制。

“從董事會與高管層的關系看,公司治理機制產生的最原始動因是降低代理成本,由董事會對高管層實施監督,正是一種專為降低代理成本的制度安排,構成了現代公司治理機制中最內核的環節。”中國銀保監會公司治理監管部副主任張顯球說。

張顯球表示,上市銀行要堅持董事會在公司戰略決策中發揮核心作用,確保由董事會選聘并監督高管層,嚴防“內部人控制”,同時也要讓高管層能在公司治理框架下自主決策。

從董事長和董事會的關系看,張顯球認為,根據我國公司法,在董事會決策機制上,董事長與其他董事一樣只有一票。“如果當前仍有少數中小上市銀行董事長不懂得尊重其他董事,甚至謀求在董事會上‘個人說了算’,那就不僅是對董事會集體決策機制的踐踏,更是缺乏現代市場經濟知識,不了解公司治理歷史和現實的表現。”

業內人士建議,應多措并舉提升“三會一層”的履職效率,重點是明晰“三會一層”的職責邊界和責權利關系,保證所有權、決策權、監督權、經營權有效分離。

其中,可適當拓寬監事會的監督手段和領域,通過提示函、管理建議書、整改通知書等方式,將重點關注事項及時提示董事會和高管層。

此外,還應優化董監事人員構成,健全、完善對董監事的履職評價體系,及時淘汰不具備履職能力、不作為、亂作為的董事、監事。

優化激勵約束機制

眾所周知,銀行業經營風險的顯著特征是“風險滯后暴露”,這也造成了員工薪酬與風險暴露周期錯配,導致銀行過于追求短期利益。股權激勵約束機制的要義在于,實現銀行、員工、股東利益一致,促使管理層和員工更加關注銀行的長期發展,進而抑制短期逐利行為。

“一家公司的最終成功,是眾多不同資源提供者共同作出貢獻的結果,對于打造富有競爭力和盈利能力的企業,利益相關者是一種寶貴資源,員工是最重要的利益相關者之一。”張顯球說,上市銀行要充分尊重廣大員工的利益關切和訴求,充分發揮職工代表大會、職工監事在公司治理中的作用,充分激發廣大員工的參與熱情、首創精神和創造偉力。

“但值得注意的是,受制于相關政策,目前多數中小銀行的激勵約束以短期的即期薪酬為主,長期的股權激勵約束仍處在論證階段。”某南部沿海地區城商行負責人說。

該負責人表示,建議從建立多層次、多元化激勵機制入手,針對中高層管理人員、核心業務骨干,銀行可探索實施中長期激勵計劃,逐步建立中長期利益共同體。

同時,應堅持市場競爭性、內部公平性原則,強化以“崗位體現價值、業績決定薪酬”為導向的薪酬策略,優化有利于可持續發展的業績考核體系,并加強對薪酬利潤率的科學管控。(經濟日報·中國經濟網記者 郭子源)

來源:中國經濟網—《經濟日報》


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